元帝下令归还王导的朝服，召见他。王导叩头道：“逆臣贼子哪个朝代都有，没想到如今出在我宗族中！”元帝光着脚握住他的手说：“茂弘，我正要把国家重任托付给你，这话是什么意思！”
三月，任命王导为前锋大都督，加授戴渊骠骑将军。诏书说：“王导能以大义灭亲，可把我任安东将军时的符节交给他。”任命周顗为尚书左仆射，王邃为右仆射。元帝派王弇去劝止王敦，王敦不听，还扣留了王弇，王弇反而为他效力。征虏将军周札一向傲慢阴险、贪图利益，元帝任命他为右将军、都督石头诸军事。王敦快到建康时，元帝让刘隗驻军金城，周札守石头城，自己亲自披甲到郊外慰劳军队。任命甘卓为镇南大将军、侍中、都督荆、梁二州诸军事，陶侃兼江州刺史，让他们各自率军牵制王敦后方。
王敦到石头城，想攻打刘隗。杜弘对他说：“刘隗有很多敢死士兵，不易攻克，不如攻石头城。周札刻薄寡恩，士兵不愿为他效力，攻打必能取胜，周札败了，刘隗自然会逃跑。”王敦听从，以杜弘为前锋攻石头城，周札果然开门放杜弘进城。王敦占据石头城，感叹道：“我再也不能做有德行的事了！”谢鲲说：“何必这样！只要从今往后，一天天忘记过去的事就好。”
元帝命刁协、刘隗、戴渊率军攻石头城，王导、周顗、郭逸、虞潭分三路出战，都大败。太子司马绍听说后，想亲自率军决战，上车要出发时，中庶子温峤拉住马缰绳劝谏：“殿下是国家储君，怎能以自身轻视天下！”拔剑斩断马鞅，太子才作罢。王敦拥兵不朝见元帝，放纵士兵劫掠，宫廷官署的人都逃散了，只有安东将军刘超率兵护卫，还有两名侍中在元帝身边。元帝脱下军装，换上朝服，环视四周说：“想得到我的位置，早说就是！何必这么残害百姓！”又派使者对王敦说：“你若还念及朝廷，就此停战，天下还能安宁；否则，我就回琅邪国让贤。”
刁协、刘隗战败后都入宫，在太极殿东阶见元帝。元帝握着他们的手，流泪呜咽，劝他们避祸。刁协说：“我当以死尽忠，不敢有二心。”元帝说：“现在情况紧急，怎能不走！”于是下令给他们人马，让他们自谋生路。刁协年老，不能骑马，又向来没有恩德，招募随从，没人愿意跟，走到江乘，被人杀死，首级送给王敦。刘隗逃到后赵，官至太子太傅去世。
元帝令公卿百官到石头城见王敦，王敦对戴渊说：“前日之战，你还有余力吗？”戴渊说：“岂敢有余，只是力不从心！”王敦问：“我这次行动，天下人怎么看？”戴渊说：“表面看是叛逆，体谅诚心的人会认为是忠诚。”王敦笑道：“你真会说话。”又对周顗说：“伯仁，你辜负我！”周顗说：“你发兵冒犯朝廷，我亲率六军却不能成事，让朝廷军队败逃，这是我辜负你。”
辛未日，朝廷大赦，任命王敦为丞相、都督中外诸军、录尚书事、江州牧，封武昌郡公，王敦辞让不受。
当初，西晋都城陷落，各地都劝元帝登基。王敦想专掌国政，顾忌元帝年长难控制，想另立皇帝，王导不同意。等王敦攻克建康，对王导说：“不听我的话，差点让全族覆灭。”
王敦因太子有勇有谋，受朝野拥护，想诬陷他不孝而废黜。召集百官，问温峤：“皇太子有什么德行？”声色俱厉。温峤说：“太子的才识深远，不是浅见能估量的，从礼仪上看，可说是孝顺。”众人都认为确实如此，王敦的计谋落空。
元帝在广室召见周顗，说：“近来的大事中，两宫（皇帝和太子）平安，众人也没事，大将军确实如人所望吧？”周顗说：“两宫平安如陛下所说，我们这些人的命运还不知道。”护军长史郝嘏等人劝周顗避开王敦，周顗说：“我身为大臣，朝廷衰败，怎能再在民间苟活，向外投靠异族呢！”王敦的参军吕猗，曾做过尚书郎，生性奸诈谄媚，戴渊任尚书时讨厌他。吕猗劝王敦：“周顗、戴渊名气大，能迷惑众人，近来谈话毫无愧色，您不除掉他们，恐怕会有再次起兵的忧患。”王敦本就忌恨二人的才能，心里认同，从容问王导：“周、戴是南北众望所归，该当三司（太尉、司徒、司空）吧？”王导不答。又问：“若不当三司，只当尚书令、仆射？”还是不答。王敦说：“若都不行，就该杀了！”王导仍不答。丙子日，王敦派部将陈郡人邓岳逮捕周顗和戴渊。此前，王敦对谢鲲说：“我要让周伯仁做尚书令，戴若思做仆射。”这天，又问谢鲲：“近来人心如何？”谢鲲说：“您的举动虽想保全国家，但众人议论纷纷，没理解您的高义。若真能起用周、戴，众人定会安定。”王敦发怒：“你太粗疏了！这两人不合适，我已逮捕他们了！”谢鲲惊愕失措。参军王峤说：“‘人才济济，文王才得安宁。’怎能杀名士！”王敦大怒，想斩王峤，众人不敢说话。谢鲲说：“您办大事，没杀过一人。王峤因提建议违背您的意思，就要杀他衅鼓，太过分了！”王敦才放了王峤，降为领军长史。王峤是王浑的族孙。
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