齐湣王趁机起兵讨伐宋国。宋国百姓四散逃亡，城池无人防守。宋康王逃往魏国，后来死在温地（今河南温县）。
周赧王三十年（丙子年，公元前285年）?
秦王在宛城（今河南南阳）会见楚王，在中阳（今山西中阳）会见赵王。
秦国大将蒙武（蒙骜之父）攻打齐国，攻占了九座城池。
齐湣王灭掉宋国后，更加骄横。于是向南侵犯楚国，向西侵犯韩、赵、魏三国，还想吞并东周、西周，自立为天子。
大臣狐咺（hu xuān）直言规劝，被齐湣王在檀台（齐国大道名）大街上斩首。大臣陈举直言进谏，被杀死在东闾（齐国城门名）。
燕昭王则日夜安抚教导百姓，使燕国日益富足强盛。于是与乐毅商议讨伐齐国。乐毅说：“齐国继承了称霸的传统，地广人多，凭我们一国之力难以单独攻取。大王如果一定要讨伐它，不如联合赵国以及楚国、魏国共同出兵。”于是燕昭王派乐毅去联络赵国，另派使者去联结楚国、魏国，并且让赵国用攻打齐国的好处去引诱秦国。各国诸侯都对齐湣王的骄横暴虐感到忧虑害伯，因此都争相合谋参与燕国攻打齐国。
周赧王三十一年（丁丑年，公元前284年）?
燕昭王动员全国兵力，任命乐毅为上将军。秦国大将尉斯离率领军队与韩、赵、魏三晋联军会合。赵惠文王把相国大印授予乐毅，乐毅于是统一指挥秦、魏、韩、赵四国联军进攻齐国。
齐湣王调集全国军队在济水西岸（今山东高唐、聊城一带）迎战。结果齐军大败。
乐毅让秦军、韩军先行撤回，分出魏国军队去攻占原来宋国的地盘，部署赵国军队去收复河间（今河北献县一带）。他自己则亲自率领燕国军队，长驱直入追击齐军败兵。
谋士剧辛劝道：“齐国强大而燕国弱小，我们是依靠诸侯的帮助才打败齐军。应该及时攻占齐国边境的城池来扩大燕国领土，这才是长久之利。如今大军经过城邑却不攻打，一味深入腹地以求名声，既无损于齐国，又无益于燕国，反而加深了齐国的仇恨，将来必定后悔。”乐毅回答：“齐王（湣王）好大喜功，刚愎自用，不与臣下商议，废黜贤良之士，信任谄谀小人，政令暴虐，百姓怨恨。现在他们的军队已被击溃，如果我们乘胜追击，齐国百姓必将背叛（齐王），祸乱从内部爆发，那样齐国就可以被我们攻取了。如果不乘此机会进攻，等到齐王悔悟以前的过失，改过自新，体恤臣下，安抚百姓，那就难以对付了。”于是继续挥师深入。
齐国果然陷入大乱，失去控制。齐湣王逃亡。乐毅率军进入齐国都城临淄，搜刮宝物和祭祀礼器，运回燕国。
燕昭王亲自到济水岸边慰劳军队，颁行奖赏，犒劳将士；封乐毅为昌国君，让他留下来继续攻打齐国尚未投降的城邑。
齐湣王逃亡到卫国。卫国国君（卫嗣君）让出自己的宫殿给他居住，向他称臣并供给所需。齐湣王却傲慢无礼，卫国人气愤地攻击他。齐湣王只好离开卫国，投奔邹国、鲁国，仍然面带骄色，邹国人和鲁国人拒不接纳。他只好逃往莒城（今山东莒县）。
楚国派大将淖齿率军救援齐国，淖齿因此被任命为齐国丞相（实际控制）。淖齿想与燕国瓜分齐国土地，于是抓住齐湣王，历数他的罪状说：“千乘（今山东高青）、博昌（今山东博兴）之间，方圆几百里，天降血雨沾湿衣服，这事你知道吗？”湣王答：“知道。”又问：“嬴邑（今山东莱芜西北）、博邑（今山东泰安东南）之间，大地裂开深及黄泉，这事你知道吗？”答：“知道。”再问：“有人对着宫门哭泣，去寻找却不见人影，走开却又听见声音，这事你知道吗？”答：“知道。”淖齿说：“天降血雨沾湿衣服，是上天警告你；大地裂开深及黄泉，是大地警告你；有人对着宫门哭泣，是百姓警告你。天、地、人都已发出警告，而你却不知警戒反省，怎能不遭到诛杀呢！”于是在鼓里（地名，在莒城附近）杀死了齐湣王。
荀子评论说：?
国家，是天下最有利的工具和最有势力的位置。掌握治国之道并用它来治理国家，就能获得最大的安定、最大的荣耀，积累一切美好的源泉。不用治国之道来治理国家，就会带来极大的危险、极大的祸患，拥有国家反不如没有国家。等到情况坏到极点，想当一个普通百姓也不可能了。齐湣王、宋康王（宋献公，指宋康王）就是这样的例子。所以，治理国家的人：遵循道义就能称王天下，恪守信用就能称霸诸侯，玩弄权术阴谋就会灭亡。
（阐述“义立而王”）?
领导国家提倡礼义，而不用任何东西损害它。做一件不义的事、杀一个无罪的人就能得到天下，仁德之人也不会去做。（君主）要像磐石一样坚定地把握自己的思想和国家。君主所任用参与国事的人，都是崇尚道义的人；君主颁行于国家的刑法，都是合乎道义的法度；君主所积极主导、率领群臣努力追求的目标，都是符合道义的事业。这样，臣民就会依据道义来敬仰君主，国家的根本就能确立。根本确立了，国家就安定了；国家安定了，天下也就太平了。所以说：用国家来推行道义，一天就能彰明于天下，商汤王、周武王就是这样的人。这就是所谓的“遵循道义就能称王天下”。
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