秦军多次击败赵军,廉颇坚守营垒就是不出战,这也是没办法的办法,但凡能打的过,谁能忍这口气?但是赵王认为廉颇带兵损失惨重且胆怯不敢出战,就非常生气,多次派人前去责备他。这时应侯又派人到赵国散布谣言说:“秦国最害怕的,只有马服君赵奢的儿子赵括做将军!廉颇很容易对付,而且他快投降了!”赵王于是用赵括代替廉颇为将。蔺相如说:“大王因为赵括的名声而任用他,就像用胶粘住琴柱来弹琴一样。赵括只会死读他父亲的兵书,不懂得随机应变。”赵王没有听从这个建议。当初,赵括从小学习兵法,自以为天下无敌;他曾与父亲赵奢讨论兵法,赵奢难不倒他,但赵奢并不认为他精通兵法就能打好仗。赵括的母亲问赵奢原因,赵奢说:“战争是生死攸关的大事,而赵括却把它说得太容易了。如果赵国不让他做将军还好;如果让他做将军,打败赵军的必定是他。”赵括即将出征时,他的母亲上书赵王,说赵括不能做将军。赵王问为什么?赵括的母亲说:“当初我侍奉他父亲时,他父亲做将军,亲自捧着饭碗招待的士兵有几十人,结交的朋友有几百人,大王和宗室赏赐的东西,他全都分给了军中的将士;从接受命令的那天起,就不再过问家事。现在赵括刚当上将军,就面朝东坐着接受部下朝拜,军中的将士没有人敢抬头看他;大王赏赐的金银绸缎,他都拿回家藏了起来,每天打听哪里有便宜的田宅可以购买。大王以为他像他父亲,其实他们父子完全不同,希望大王不要派他去!”赵王说:“老太太就别管这事了,我已经决定了!”赵括的母亲于是说:“如果赵括不称职,我请求不要连坐。”赵王答应了。
秦王听说赵括已经做了赵国的将军,便暗中派武安君白起为上将军,王龁为副将,下令军中:“谁敢泄露武安君为将的消息,力斩不赦!”赵括到军中后,完全改变了廉颇的部署,撤换了军中的将领,出兵攻打秦军。武安君假装败退,暗中布置两支奇兵包抄赵军。赵括乘胜追击,直逼秦军的营垒,但秦军营垒坚固,短时间无法攻入;这时秦军的两支奇兵共两万五千人切断了赵军的后路,另有一支五千人的骑兵切断了赵军营垒之间的联系。赵军被分割成两部分,粮道也被切断。武安君派出轻装部队袭击赵军,赵军作战不利,只好筑起营垒坚守,等待援军。秦王听说赵军的粮道被切断,亲自到河内征发十五岁以上的男子全部前往长平,切断赵国的援军和粮道。齐国和楚国派兵救援赵国。赵军因为缺粮,就向齐国请求粮食援助,但是齐王不肯答应。周子说:“赵国对于齐国和楚国来说,就像牙齿和嘴唇的关系,嘴唇没有了,牙齿就会感到寒冷;今天赵国灭亡,明天祸患就会降临到齐国和楚国头上。这就是着名的成语唇亡齿寒的来历。救援赵国,就像捧着漏水的瓦罐去浇灭烧焦的锅一样紧急。而且救援赵国是高尚的道义;击退秦军可以显扬名声;用道义救援即将灭亡的国家,用威势击退强大的秦国。不努力去做这些事,却吝惜粮食,这是为国家谋划的人的错误!”齐王怎么可能听从这个建议?九月,赵军断粮已经四十六天了,士兵们暗中互相残杀,吃人肉充饥。赵括派出精锐部队进攻秦军的营垒,想分成四队突围,但反复冲击了四五次,都无法突破秦军的包围。赵括亲自率领精锐部队与秦军搏斗,被秦军射死。赵军大败,四十万士兵全部投降了秦国。武安君说:“秦国已经攻占了上党,上党的百姓不愿意归附秦国而投奔赵国。赵国的士兵反复无常,如果不全部杀掉,恐怕会作乱。”于是用欺骗手段将赵军全部活埋,只留下二百四十个年纪小的士兵回赵国报信。此战前后共斩杀、俘虏四十五万人,赵国举国震惊。长平一战,赵国便再没有了和秦国抗衡的能力,灭国只是迟早的事。
公元前259年,十月,武安君白起将秦军分为三部分,王龁率军攻打赵国的武安、皮牢,攻占了这两座城池。司马梗率军北上平定太原,完全占领了上党地区。这时韩国和魏国感到恐惧,派苏代带着厚礼去游说应侯范雎:“武安君是不是要围攻邯郸了?”范雎说:“是的。”苏代说:“赵国灭亡后,秦王就可以称王天下了。武安君将成为三公之一,您能甘心位居他之下吗?即使您不愿意,恐怕也不得不如此。秦国曾经攻打韩国,包围邢丘,围困上党,上党的百姓却都投奔了赵国,天下人不愿意做秦国的百姓已经很久了。现在如果赵国灭亡,北部的土地将归燕国,东部的土地将归齐国,南部的土地将归韩国和魏国,那么您能得到的百姓就没有多少了。不如趁现在让赵国割地求和,不要让武安君再立大功。”范雎于是对秦王说:“秦军已经很疲惫了,请允许韩国和赵国割地求和,让士兵们休整。”秦王同意了这个建议,割取了韩国的垣雍和赵国的六座城池,双方停战。正月,秦军撤兵。武安君白起因此与应侯范雎产生了矛盾。
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