赵国的张耳、陈馀收拢起义军溃散的士兵，得到了数万人，然后率军进攻李良。双方经过交战，李良战败逃跑，最终投降了章邯。这时候有人对张耳、陈馀说：“你们是外来人，想要依附赵国，没有大功劳难以再赵国立足。如果立赵国的后裔为王，辅以道义，就可以成功了。”于是他们找到了赵歇。春季正月，张耳、陈馀拥立赵歇为赵王，定都信都。
东阳人宁君、秦嘉听说陈王兵败，于是拥立景驹为楚王，率军前往方与，准备在定陶攻击秦军；楚国派公孙庆出使齐国，希望与齐国联合进攻秦国。齐王说：“陈王虽然战败，但生死未卜，楚国怎能不请示就自立为王！”公孙庆说：“齐国不请示楚国就自立为王，楚国为何要请示齐国才能立王呢！况且楚国是首先起事的，应当号令天下。”结果这公孙庆就被田儋给杀了，当使者这事还真不是一般人能干的了的。
秦国的左、右校再次率军进攻陈地，经过激烈的厮杀，最终攻占了陈地。吕将军逃走后，心有不甘，于是重新聚集兵力想夺回陈地，再去进攻秦军的路上与番盗黥布相遇，两人一谈，目的一致，就一起攻击秦国的左、右校，这次在青波击败了他们，又夺回了陈地，将它重新划入楚国的版图。
黥布是六地人，姓英，因犯罪被黥面，作为刑徒被送往骊山。骊山的刑徒有数十万人，黥布也是个聪明人，他就与其中的豪杰结交，逃出骊山后就率领同伴到长江中做盗贼。番阳令吴芮在江湖间很有威望，被称为番君。黥布就前去投靠他，这时黥布手下已有数千人。番君看到他很不一般，就将自己的女儿嫁给了他，让他率军攻打秦军。
楚王景驹的大本营在留地，刘邦就带人前往投靠他，给自己找个靠山。这时张良也聚集了一百多少人，准备投靠景驹，途中遇到刘邦，两人一聊，情投意合，于是张良就跟着刘邦了。刘邦任命张良为厩将。张良也多次为刘邦讲解《太公兵法》，这让刘邦非常欣赏他，常常采用他的计策化险为夷。张良对其他人讲解兵法，但是他们都不理解。张良说：“沛公大概是天授之才，所以才能听的懂兵法！”于是就决定跟随刘邦，成就一番事业。刘邦与张良一起前往拜见景驹，刘邦请求派兵攻打丰地。当时章邯的司马尸二率军北上平定了楚地，屠杀了相地，到达砀地。东阳宁君、沛公率军西进，在萧西与秦军交战，但没有得到好处，反被人打的狼狈逃窜，于是就退回留地集结兵力。二月，刘邦再次率军攻打砀地，这次只打了三天就成功的攻占了砀地，收编了六千砀地士兵，加上原有的兵力，共有九千人。三月，刘邦又率军攻占了下邑，随后回军攻打丰地，但是没能攻下来。
广陵人召平去帮陈王攻打广陵，结果没打下来。这时候听说陈王打了败仗，章邯的大军要杀过来了，召平就赶紧渡过长江，假传陈王的命令，让项梁当楚国的上柱国。他还说：“江东已经平定啦，赶紧带兵往西去打秦国吧！”项梁一听，马上就带着八千人渡过长江往西进军。听说陈婴已经占领了东阳，就派了个使者过去，想跟他一起往西打秦国。陈婴本来是东阳的令史，在县里很有威望，大家都叫他长者。东阳的年轻人杀了县令，聚集了两万多人，想让陈婴当王。陈婴的妈妈就跟他说：“我嫁到你们家这么久，从来没听说过你家祖先有什么了不起的人。现在你突然要当这么大的官，这可不是什么好兆头；还不如去投靠别人呢。要是成功了，还能封个侯；要是失败了，也容易跑路，不会被人骂。”陈婴一听，就不敢称王了，跟军吏们说：“项氏一家几代都是将军，在楚地可有名了，现在要干大事，非得靠项氏不可。咱们跟着名门望族，肯定能把秦国给灭了！”大家都听他的，就把军队交给项梁了。
英布在击败了秦军后，率军东进；听说项梁向西渡过了淮河，英布就与蒲将军都率军前去归属项梁。项梁的军队共有六七万人，驻扎在下邳。
景驹、秦嘉的军队驻扎在彭城东，试图阻挡项梁西进。项梁对军吏们说：“陈王首先起事，战败后下落不明。现在秦嘉背叛了陈王，立景驹为王，这是大逆不道之罪，我们要讨伐这种叛逆之人！”于是率军进攻秦嘉，秦嘉战败逃走。项梁一直追击秦嘉，到了胡陵，秦嘉一看无路可走，于是回军交战，经过一场交战，秦嘉最终战死了，他剩余的军队都投降了项梁；景驹逃走后死在了梁地。
项梁合并了秦嘉的军队后，队伍人数大增，就让大军驻扎在胡陵休整，准备西进进攻秦国。这时章邯的军队已经到达了栗地，项梁派别将朱鸡石、馀樊君二人率军迎战章邯军队。但这二人哪里是的对手，结果馀樊君战死，朱鸡石战败，逃回了胡陵。项梁率军进入薛地，诛杀了朱鸡石。
刘邦率领百余骑兵前去拜见项梁，项梁给了刘邦五千士兵，五大夫将十人。刘邦返回后，就率军攻打丰地，这次人多，很快就攻下了它。雍齿害怕被清算，就逃奔到了魏国。
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