项梁派项羽分兵攻打襄城，襄城的秦军据城自守，一时间也攻不下来，经过了一番苦战才攻下了襄城，然后项羽将襄城的守军全部坑杀，接着前去回报项梁。
项梁听说陈王已死，就召集诸将到薛地议事，刘邦也前往参加会议。居鄛人范增，已经七十了，一向隐居山中，不问世事，但他善于谋划，于是出山前往劝说项梁：“陈胜失败是必然的。秦灭六国，楚国最无辜。自从怀王入秦不返，楚人至今怀念他。所以楚南公说：‘楚虽三户，亡秦必楚。’陈胜首先起事，不立楚国的后裔而自立为王，所以势必不会长久。现在您在江东起兵，楚地的将领纷纷归附您，拥戴您，是因为您家里世代为楚将，能够复立楚国的后裔。”项梁听从了他的建议，于是在民间找到了楚怀王的孙子心，当时他正在为人牧羊。夏季六月，项梁立心为楚怀王，以此来顺应民心。陈婴为上柱国，封五县，与怀王定都盱眙。项梁称自己为武信君。
张良劝说项梁：“您已经立了楚国的后裔为王，而韩国的诸公子中，就数横阳君成最为贤能了，您可以立他为王，增加自己的盟友。”项梁一听有道理，就派张良找到韩成，拥立他为韩王，任命张良为司徒，与韩王一起率领千余人西进攻占韩地，攻占了几座城，但秦军很快又夺回去了；于是张良带人在颍川一带进行游击作战。
章邯击败陈王后，继续进攻魏王。魏王派周巿出使，向齐、楚请求支援。齐王田儋和楚将项它率军跟随周巿前去救援魏国。章邯趁夜偷袭齐、楚军队，在临济大败两国军队，杀死了齐王和周巿。魏王咎为了百姓与秦军约定投降，约定后自焚而死。他的弟弟魏豹冒死逃到了楚国，楚怀王给了他数千人，让他继续带兵攻占魏地。齐国的田荣收拢其兄田儋的残兵，向东逃到了东阿，章邯追击并包围了他。齐人听说齐王田儋战死，于是立故齐王建的弟弟田假为王，田角为相，田角的弟弟田间为将，以这个阵容来抵抗诸侯。
秋季七月，大雨连绵不绝。武信君率军攻打亢父，听说田荣危急，于是率军前去救援，在东阿击败了章邯军队，章邯率军向西逃去。田荣率军向东回归齐国。武信君独自率军追击章邯，派项羽、刘邦分兵攻打城阳，并屠杀了城中百姓，战争多么的惨无人道。楚军驻扎在濮阳东，再次与章邯交战，经过交战，章邯再次被打败。章邯连败两仗，于是调整心态，重整军队，坚守濮阳，环水而守。刘邦、项羽离开了城阳，率军攻打定陶。
八月，田荣击败并驱逐了齐王田假，田假那是头也不回的就往楚国逃去，田角一路狂奔逃往赵国。田间此前去救援赵国，因此留在赵国不敢返回。田荣于是立田儋的儿子田巿为齐王，自己担任相国，田横为将军，齐地被全面平定。章邯的兵力日益强盛，项梁多次派使者请求齐国和赵国发兵共同攻打章邯，但都没有结果。田荣说：“楚国杀了田假，赵国杀了田角、田间，我就出兵。”楚国和赵国没有同意这个要求。田荣由此很是愤怒，愤怒有什么用？你敢去打他们？只能发泄发泄愤怒之情，最终也没有出兵。
郎中令赵高仗着皇帝的宠爱，那叫一个嚣张，看谁不顺眼就杀谁。他怕大臣们在朝堂上告发他，就跟二世说：“陛下您知道为啥天子尊贵不？就是因为只让大臣们听您的声音，不让他们看您的脸。而且陛下您还年轻，有些事可能还不太懂。您要是在朝堂上处理不好，大臣们就会小瞧您，那多没面子啊！陛下不如就在宫里待着，跟我还有那些懂法律的侍中们一起处理事儿，有啥事来了再商量。这样，大臣们就不敢瞎上奏那些难办的事儿了，天下人都会夸您是圣主呢！”二世一听，觉得挺有道理，就采纳了他的建议，也不上朝见大臣了，整天在宫里待着。赵高呢，就当上了侍中，大权在握，所有的事儿都他说了算。
赵高听说李斯对此有意见，于是就去见丞相李斯说：“关东盗贼众多，现在皇上急于征发徭役，修建阿房宫，聚集狗马等无用之物。我想进谏，但地位低微，这正是您该做的事儿。您为何不向皇帝进谏呢？”李斯说：“确实如此啊，我早就想进谏了，但现在皇上不上朝，常居深宫，我想说的话无法传达，想见他也没有机会，我有什么办法？”赵高说：“如果您真的想进谏，我可以为您安排时间。”李斯一听有戏，就笑着同意了。于是赵高等到二世正在享乐时，让宫女们在前，派人告诉丞相：“皇上现在有空，你可以上奏了。”李斯于是到宫门求见。这样反复求见了三次，都说事不过三呐。结果就把二世给惹毛了，愤怒地说：“我平时有很多空闲时间，你不来上奏；偏偏我正享乐时，你就来上奏！你是看不起我，还是故意为难我？”赵高趁机说：“陛下，沙丘之谋，丞相也参与了。现在陛下已经即位，而丞相的地位却没有提升，他可能是想裂土封王。而且陛下不问，我也不敢说。丞相的长子李由担任三川守，楚地的盗贼陈胜等人都是丞相邻县的人，因此楚地的盗贼横行，经过三川城时，李由不肯出击。我听说他们之间有书信往来，但尚未查实，所以不敢上报。况且丞相在外，权力比陛下还大。”二世一听，还有这事儿，就相信了赵高的话，想要查办李斯，但又担心证据不足，容易落下口舌，于是先派人调查李由与盗贼勾结的情况。
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