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汉中丞相府的决策，化为了凌厉的军事行动。在江东忙于扑灭内部暗火、巩固江北之际，一支由王平统领，人数约在八千左右的蜀汉精锐，悄无声息地自犍为郡南下，越过险峻的泸水，如同一把淬毒的匕首，刺向了被称为“不毛之地”的南中。
南中，地域广袤，山川纵横，气候湿热，瘴疠横行。其间分布着大小数百个蛮夷部落，各自为政，叛服无常。最大的几股势力包括牂牁郡的朱褒、越嶲郡的高定、以及益州郡（并非益州，乃南中一郡名）的雍闿。他们名义上臣服于成都，实则拥兵自重，对蜀汉政令阳奉阴违，税赋更是时常拖欠。
王平，这位出身行伍、以治军严整、善用地形着称的将领，深知此次南征的艰难。他所率领的并非蜀军主力，更多是善于山地作战的无当飞军以及部分巴蜀夷兵，装备也算不上最精良，诸葛亮给他的命令是“以战促和，剿抚并用，速定南中，勿使生变，亦勿使江东警觉”。
时值盛夏，南中之地更是闷热难当，原始丛林中毒虫猛兽出没，沼泽瘴气弥漫。蜀军士卒多为北人，对此地水土极不适应，非战斗减员与日俱增。
“将军，前方便是牂牁郡地界，朱褒的寨子就在三十里外的山坳里。”向导是个归附的本地小酋长，指着前方云雾缭绕的山峦说道，“朱褒此人，贪婪而多疑，麾下有蛮兵近万，据险而守，恐不易对付。”
王平抹了把脸上的汗水和雨水，沉声道：“丞相有令，剿抚并用。先礼后兵。派使者前去，宣示朝廷恩威，令其纳粮输赋，交出此前劫掠的汉民。若肯归顺，既往不咎，仍令其镇守故地。若是不从……”他眼中寒光一闪，“便踏平他的寨子，以儆效尤！”
使者很快派了出去，但带回来的，却是朱褒傲慢的回复和一颗血淋淋的、属于随行蜀军小校的头颅。
“蜀中无人乎？派此等无名下将来送死？想要粮赋？让诸葛亮亲自来取！至于汉民？早已充作奴仆，或卖与交州士家了！哈哈！”使者学着朱褒嚣张的语气复述道。
营中诸将顿时炸锅，纷纷请战。
王平脸色铁青，勐地一拳砸在简陋的桉几上：“冥顽不灵！传令全军，饱餐战饭，今夜三更出发，拂晓之前，我要看到朱褒的寨门！”
深夜，暴雨倾盆。恶劣的天气，既是阻碍，也是最好的掩护。王平亲率无当飞军，在熟悉路径的向导带领下，沿着陡峭湿滑的山嵴，如同幽灵般迂回穿插，直扑朱褒大寨的后方。
朱褒的大寨，依山傍水而建，前方是湍急的河流和坚固的寨墙，两侧和后方便是悬崖峭壁与茂密丛林，在他看来固若金汤。他正搂着抢来的汉人女子饮酒作乐，全然不将远处的蜀军放在眼里。暴雨之夜，他更认为蜀军绝无可能发动进攻。
然而，他低估了王平的决心，更低估了无当飞军在山林地形的可怕战斗力。
拂晓前最黑暗的时刻，暴雨稍歇，山林间弥漫着浓重的雾气。朱褒大寨后方的悬崖下，数十条钩索悄无声息地抛了上去。王平麾下最精锐的士卒，口衔枚，马裹蹄，如同猿猴般攀援而上，迅速解决了几个昏昏欲睡的哨兵。
“敌袭！后山有敌袭！”
凄厉的警报声终于划破了黎明前的寂静，但为时已晚。数百名无当飞军士卒已经突入寨中，见人就杀，四处放火。他们身材矮小灵活，在混乱的营寨中穿梭自如，手中锋利的环首刀和淬毒吹箭，不断收割着惊慌失措的蛮兵生命。
前方寨门处，听到寨内大乱的蜀军主力，也在王平的指挥下，发起了勐烈的佯攻，吸引守军注意力。
朱褒从醉梦中惊醒，仓促披甲，组织抵抗。但营寨已乱，蛮兵虽悍勇，却缺乏有效指挥，在无当飞军精准而狠辣的打击下，很快陷入各自为战的窘境。
王平身先士卒，手持长刀，一路砍杀，直取中军大帐。朱褒见势不妙，在亲兵护卫下试图从侧门逃跑，正撞上王平。
“朱褒逆贼，拿命来！”王平大喝一声，长刀如雷霆般斩落。
朱褒举刀格挡，只听“铛”的一声巨响，他虎口崩裂，长刀脱手飞出。王平顺势一刀，将其劈于马下！
主将授首，蛮兵彻底崩溃，跪地投降者不计其数。
天色大亮时，战斗基本结束。朱褒大寨一片狼藉，尸横遍野，投降的蛮兵被集中看管。王平下令清点战果，安抚被掳的汉民，并迅速接管牂牁郡各要害之处。
此战，蜀军以极小代价，阵斩蛮酋朱褒，歼俘蛮兵数千，一举平定牂牁郡，缴获粮草、财物无数。王平严格执行诸葛亮“剿抚并用”的策略，对投降者予以宽宥，选用本地较为恭顺的小头目暂管地方，并将被掳的数百汉民解救出来，准备择机送回蜀中。
捷报以最快的速度传回汉中。诸葛亮闻讯，并未显得过于欣喜，只是对马良道：“王平果堪大用。然牂牁虽定，高定、雍闿犹在，南中之事，方才开始。令王平，稍作休整，即兵发越嶲，迫降高定。对雍闿，可暂缓用兵，多加抚慰，观其动静。”
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