只要蜀汉不能迅速控制住局面，一旦出现什么闪失，双方在建兴二年达成的盟约，并不比建安二十年的湘水盟约更牢固。只要有机会可乘，孙权绝对会毫不犹豫地再次上演白衣渡江的戏码。
对于彻头彻尾的实用主义者孙权来说，只有实力才是他能听懂的语言。而对于蜀汉而言，用雷霆手段解决南中之乱，不仅仅是一个内政问题，更是一个外交问题。这是彻底打消孙权幻想、稳固孙刘联盟的唯一途径。
暂时稳住了孙权，让他处于观望的态度之后，诸葛亮知道，对南方用兵已经刻不容缓了。
五月渡泸
建兴三年（225）春三月，成都的春寒还未完全消散，诸葛亮已经亲率大军，踏上了南征的征程。
仔细推算汉军的兵力，永安的李严兵团，保有的机动兵力有两万，总兵力大概在三万左右；汉中（即魏延镇守的地方）作为一等一的国防重镇，兵力最少的时候也有三万。
就算汉军的总兵力已经恢复到了夷陵之战前的规模，也就是十万左右，但刨去留守成都以及各郡的兵力，能够用于南征的机动兵力，也不过两三万罢了。
正因为兵力少，所以在后来的战争中，才发生了降都督李恢因为兵少而被困，甚至需要精选勇士，用两千残兵去迎战叛军主力的事情。
南中地区，在籍的编户齐民数量极为有限，但那些身处化外的少数民族，人口却众多，号称“百姓”“千余万户”以上。所以，这里户口有三十余万，规模相当大。
王莽时期的南中，每次发生叛乱，即使出兵十万，也只能受降而还。东汉安帝元初四年（117），益州（郡治在今昆明市晋宁区）、永昌（郡治在今云南保山市）、越巂（治所在今四川西昌东南）发生叛乱，参与的民众有十余万。
到了汉灵帝熹平年间，南中再次反叛，御史中丞朱龟率领益州、凉州的军队，用两千残兵去迎战汉军主力。
南中少数民族的山地作战能力，也不容小觑。日后蜀汉那支王牌部队“无当飞军”，就出自这里。
南中的各个郡，号称“阻险七绝”，叛军在主场作战，就像老虎添上了翅膀一样勇猛。更让人望而生畏的是南中暑热潮湿的气候，泸水一带“特有瘴气”，“经过这里的人必定死亡”。
换句话说，平南战役的决战窗口期只有春季，一旦被拖入酷暑季节，不适应本地气候的汉军，极有可能疫病流行，不用作战就会自行失败。
由此可见，以少击众，以客军（汉军）的身份面对主场作战的敌人，南征想要取胜，绝不是一件容易的事。
孙权没有放弃对南中叛军的支持，而诸葛亮对于南征，因为“考虑到诸位将领的才能比不上自己”，仍然要冒着南中的艰险，亲自出征。
此时，南中的四个郡中，越巂、益州、牂牁都已经反叛，只有偏居西南的永昌郡，郡守坚守道义，没有投降。
从成都平原进入南中，沿着长江水道逆流而上，无疑是首选的路线。所以，高定叛军的主力，依托大凉山的天险，在卑水（今美姑河）沿岸布下了防线，试图切断汉军进入南中的通道。
雍闿则从益州郡率军赶来支援，和叛军汇合，声势十分浩大。
诸葛亮的布局却非常反常。他利用牂牁郡孤立无援，雍闿远赴越巂，益州郡空虚的机会，派遣门下督马忠率军进攻牂牁，降都督李恢从平夷县（今贵州毕节）出发，沿着五尺道，径直去抄袭雍闿的老巢益州郡，与主力形成南北夹击的态势。
诸葛亮亲自统率大军逆流而上，从安上（今四川屏山县西北）进入越巂郡，然后进军卑水，与依托营垒固守的叛军形成隔河对峙的局面。
蜀汉大军突然到来，叛军自然开始向卑水的营垒聚集，准备凭借险要的地势坚守。诸葛亮率领军队长途奔袭，以客军的身份面对主场之敌，按道理应该抢在叛军汇聚之前，尽快攻破卑水的防线，以免在这里拖延时间，一直到酷暑季节。
可到了最后，诸葛亮却稳如泰山，在卑水北岸悠闲自在，坐看叛军集结，“想要等到高定元的部众集合完毕，一并讨伐他们”。
诸葛亮不按常理出牌，大概有以下盘算：
其一，叛军像星星之火一样，分散在各地，南中的地理又很复杂，如果对各股叛军进行那种非剿匪性质的治安战，势必会旷日持久，这绝不是急于完成北伐大业的诸葛亮所希望看到的；
其二，叛军成分复杂，各种势力交织在一起，如果他们合兵一处，内部矛盾会滋生，既难以统一指挥，更容易发生内讧。
诸葛亮在卑水屯兵，诱使叛军集结的行动，不禁让人想起曹操在潼关大战时，听说凉州叛军前来支援，反而很高兴的往事，“天下有智谋的人，看法往往是相同的”，确实如此啊！
此刻，马忠率领的东路军已经平定了牂牁郡，而深入益州郡的李恢，却因为兵力处于劣势，被叛军包围在了昆明。
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