此役，吕布麾下并州铁骑因骁勇凶残，得名“并州狼骑”，威震关东。
董卓欲乘胜剿灭联军，忽闻鸣金，心下疑惑，遂令樊稠、张济收编降卒、整顿兵马，召吕布回军，自与李傕、郭汜先返虎牢关。
归关后，董卓问李儒：“何以鸣金？” 李儒答：“孙坚已袭取阳人城，直扑大谷关！其勇悍难挡，若大谷关破，我军粮道、后路将断，恐遭联军前后夹击。”
董卓大惊：“吾当回兵救大谷关！” 李儒阻道：“孙坚父子骁勇，唯吕布可敌，岳父不可轻往。” 董卓闻言惊出冷汗：“若携吕布击孙坚，虎牢关岂不全弃？”
李儒摇头：“大谷关若失，虎牢关已无用。当弃关撤军，召荥阳徐荣同归，令吕布、徐荣断后。诸侯新败，即便追击，兵力亦寡，凭二人之勇，必能挫其锋。”
董卓从其计，传令大军向雒阳撤退，恰逢徐荣追杀桥瑁等四路兵马至虎牢关附近，遂令其与吕布共为后队。
再说袁绍等诸侯逃回大营，清点兵马，折损两三成至半数不等，众皆垂头丧气。正议再战之策，桥瑁先叹：“军中无将敌吕布，何以破贼？” 众诸侯附和，帐内尽言“吕布无敌”。
忽有小校报：“董卓弃虎牢关，引军奔雒阳，关中空无一人！” 众诸侯愕然，袁术问：“董卓何以弃关？”小校茫然不知。袁绍再问：“关中果无兵马？” 小校答：“已探查属实，空关一座。”
众诸侯面面相觑，兖州刺史刘岱忽道：“诸公莫非忘了孙坚？必是其有所动作，逼董卓回援。”袁术顿悟：“或孙坚已取大谷关，威胁雒阳，董卓不得已弃关！”
袁绍遂下令：“全军入虎牢关！”刘岱进言：“董卓必往拒孙坚，吕布等猛将在前开路，我军可袭其后队、烧其辎重，助孙坚一臂之力。”袁绍然其言，问：“谁敢往袭？”
刘岱军中缺粮，欲夺董卓粮草，早有图谋。当即请命：“某愿往！” 袁绍念其兵损甚多，欲遣人相助，先望袁术，袁术示意推脱；复问乔瑁、张邈，乔瑁以“兵损过重” 辞，张邈假称“腰伤不便”。
刘岱正尴尬，济北相鲍信起身：“为国讨贼，岂容推诿！某愿助公山！” 乔瑁、张邈面露惭色，张邈无奈，遣新收部将乐进率兵三千随行。
刘岱谢过鲍信、张邈，瞪了乔瑁一眼，与鲍信出帐点兵。行至营外，乐进率部赶来：“末将奉张太守命，前来相助！”刘岱见其身材矮小、兵仅三千，知张邈虚应故事，遂令：“乐将军为前锋，先行开路！”
鲍信阻道：“将军兵少，恐有闪失，吾令于禁率兵三千同行，互为应援。”刘岱心知鲍信欲分粮草，却不便点破，遂与鲍信各引大军，尾随于禁、乐进之后，经虎牢关向西，往巩县、偃师方向追击董卓。
沿途尽是董卓大军行军痕迹，遗弃损坏车马兵器散落道旁。刘岱与鲍信议曰：“董贼弃械急行，必因孙坚破大谷关，后军无备。此乃建功之机，当速追赶，莫失良机！” 鲍信然其说，二人急催大军加速。
大军追至巩县附近，未遇一兵一卒，更无掉队者。此处已入北芒山东麓，地势渐高，道路狭窄蜿蜒。前锋乐进、于禁兵马放缓行进，刘岱、鲍信大军赶至，队伍挤于狭路缓行。二人一心追粮，未察异样，只顾催军前进。
忽于禁勒马止军，乐进问：“将军何以停驻？”于禁答：“此处路狭山高，恐有伏兵，我军危矣！”乐进环顾印证，亦停兵不进。于禁道：“将军在此等候，某往报二位大人。”遂拨马奔中军。
刘岱、鲍信见军停滞，正疑惑间，于禁至，禀鲍信：“前方地势凶险，恐有伏兵，不可轻进！” 二人相视犹疑，刘岱问：“允诚以为如何？” 鲍信沉吟：“文则所言有理，然缓进恐纵董贼，于国不利。”刘岱转而问于禁：“依将军之见，当如何？”
于禁答：“宜拉长行军间距，分兵探两侧高地，以作警示。” 刘岱急欲追粮，从其计，令：“速探两侧，大军加速前进！”于禁归，与乐进分率千人探山，余兵拉长间距缓行。
行半日，道路南转趋平原，未遇伏兵。刘岱、鲍信见无险，令大军加速，分路疾行，队伍渐乱。正催军间，遥见前方有董卓旗号兵马缓行，二人以为追上后队，急令掩杀。
大军距敌一箭之地时，前方兵马骤停转身，列盾矛阵，弓箭手数轮抛射。追兵猝不及防，阵脚大乱。于禁、乐进急收兵马，列刀盾在前、长枪继后、弓箭还击，方稳住阵脚。
刘岱、鲍信见对方阵列严整，虽有疑虑，自恃兵多，下令猛攻。军令方出，背后马蹄声大作，二人初以为援军，回头见乃吕布并州狼骑，大惊失色，已陷腹背受敌之境。急令回军拒吕布，然骑兵已至，步兵难挡。
吕布一马当先，张辽、高顺左右呼应，直冲后阵。平原之地，骑兵纵横，步兵如草芥。自虎牢关大捷后，吕布意气风发，恨前战未尽兴，今遇追兵，杀意暴涨。
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