孝成王和临武君说：“说得好。请问做将领需要具备哪些条件呢？”荀卿说：“智慧莫过于摒弃疑虑，（胡三省注：杨倞说：不采用有疑虑的计谋，这是最大的智慧。“ ）行动莫过于不犯错误，做事莫过于不后悔；事情做到没有后悔的地步就可以了，不能要求一定成功。所以，制定号令，要严格而有威严；奖赏惩罚，要坚决而守信用；军队的驻扎、物资的储备，要周全而坚固；军队的调动、前进后退，要稳重而迅速；侦察敌情、观察变化，要隐蔽而深入，还要多方了解、相互印证；（胡三省注：杨倞说：指派遣间谍侦察敌人，要隐蔽深入。“伍参”，就像交错、混杂的意思。派遣间谍，有的参与其中，有的分散在敌人中间，从而全面了解敌情。《韩非子》说：“省同异之言，以知朋党之分，偶参伍之验，以责陈言之实。”又说：“参之以比物，伍之以合参。” ）与敌人决战时，一定要按照自己确定的计划行事，不要做自己心存疑虑的事；这就是所谓的“六术”。不要只想着做将领而害怕被罢免，不要因为胜利而懈怠，忘记可能出现的失败，不要只对内显示威严而轻视外敌，不要只看到利益而不顾危害，考虑事情要周全，使用财物要大方，这就是所谓的“五权”。将领有三种情况可以不接受君主的命令：宁可被杀，也不能让自己处于不完整的境地；宁可被杀，也不能去攻打必定失败的敌人；宁可被杀，也不能去欺压百姓，这就是所谓的“三至”。凡是接受君主的命令率领三军，军队已经安定，各级官员都能尽职尽责，各种事情都处理得当，那么君主的喜爱不会让他骄傲，敌人的挑衅也不会让他愤怒，这就是所谓的“至臣”。谋划事情一定要提前做好准备，并且始终保持恭敬的态度，谨慎地对待事情的开始和结束，始终如一，这就是所谓的“大吉”。（胡三省注：杨倞说：这样做肯定不会有失败的灾祸。 ）大凡各种事情的成功都在于恭敬谨慎，失败都在于懈怠轻慢。所以，恭敬战胜懈怠就能成功，懈怠战胜恭敬就会失败；计谋战胜私欲就能顺利，私欲战胜计谋就会凶险。作战时要像防守一样谨慎，行军时要像作战一样警惕，取得战功要像侥幸获得一样不骄傲。谋划要慎重，不能疏忽；做事要认真，不能懈怠；对待官吏要恭敬，不能轻慢；对待士兵要爱护，不能忽视；对待敌人要重视，不能轻敌，这就是所谓的“五无旷”。谨慎地践行这“六术”“五权”“三至”，并且以恭敬的态度、不疏忽的精神去对待，这就是所谓的天下良将，这样的将领就能达到神明的境界了。”
临武君说：“说得好。请问成就王业的君主，他们的军队制度是怎样的呢？”荀卿说：“将领要与战鼓共存亡，（胡三省注：将领树立旗帜、击鼓来指挥三军进退，至死都不能离开指挥岗位。 ）驾车的人要与缰绳共存亡，各级官吏要坚守自己的职责，士大夫要在队列中拼死作战。听到鼓声就前进，听到锣声就后退。服从命令是首要的，建立战功是其次的。命令不前进却前进，和命令不后退却后退一样，罪行是相同的。不杀害年老体弱的人，不践踏庄稼，对投降的敌人不抓捕，对顽抗的敌人不赦免，对前来投奔的敌人不俘获。（胡三省注：杨倞说：“服”，指不战而退的敌人，不要追击抓捕他们。“格”，指抵抗的敌人。“奔命”，指前来投奔的敌人，不要把他们抓起来当俘虏。 ）凡是诛杀，不是诛杀普通百姓，而是诛杀那些扰乱百姓的人。如果百姓中有保护乱贼的，那他也就和乱贼一样了。所以，对顺从的敌人要让他们活命，对顽抗的敌人要坚决处死，对前来投奔的敌人要接纳。微子启被封在宋国，（胡三省注：殷纣王残暴无道，微子启投奔了周朝。周武王杀死纣王，把微子启封在宋国。微子启本名启，这里写作“开”，大概是因为避汉景帝的讳，刘向修改了名字。 ）曹触龙在军中被处死，（胡三省注：杨倞说：《说苑》记载：夏桀做天子时，他的大臣中有个叫左师触龙的，阿谀奉承，行为不正。这里说他是纣王的大臣，可能是《说苑》记载有误。按战国时期赵国也有左师触龙，难道是姓名相同吗？《姓谱》记载：曹姓起源于颛顼的玄孙陆终的儿子六安，周武王把曹挟封在邾地，所以邾国是曹姓。到魏武帝时期，始祖是曹叔振铎。 ）商朝统治下的百姓，他们的生活和周朝百姓并没有什么不同，所以近处的百姓歌颂商朝，安居乐业；远处的百姓也不辞辛劳地前来投奔，无论是偏远闭塞的国家，还是交通便利的地方，没有不服从商朝统治、安居乐业的，这就是所谓的“人师”。（胡三省注：《诗经》说：‘从西到东，从南到北，没有人不服从。’说的就是这种情况。 ）这是引用《文王有声》这首诗来说明。成就王业的君主，只有征讨不义，而没有掠夺性的战争，对于坚守城池的敌人不攻打，对于武力抵抗的敌人不攻击，如果敌人内部上下和睦，还要表示祝贺，不屠城，不偷袭，不长期滞留军队，作战不超过规定的时间，所以，那些处于混乱中的国家的百姓，都喜欢他的政策，不安于自己国家的统治，都盼望着他的军队到来。”（胡三省注：混乱国家的百姓喜欢我们的政策，所以不安于自己国家君主的统治，只盼望着我们的军队到来。 ）临武君说：“说得好。”
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