却说曹操欲再次攻打吕布，移屯东阿，进袭定陶。济阴太守吴资，已与吕布联合，急引兵保守南城，一面向吕布乞请援助；吕布率军队奔驰赶到，被曹操扼险要击，输了一阵。
曹操复攻打定陶，连日不下。吕布将薛兰和李封，留屯钜野，与定陶相距不远，曹操恐他援应定陶，因分兵围定陶城，自引健将典韦等，前往攻打钜野，捣破薛李屯营；及吕布闻信驰救，又被曹军击退，薛兰和李封，先后战死，曹操得占住钜野，复至乘氏县追击吕布。
忽然由徐州传来消息，乃是陶谦病殁，把徐州让与刘备。禁不住大怒道：“刘备不劳一兵，坐得徐州，天下事有这等容易么？况陶谦乃是我仇人，我不得手刃陶谦头，亦当往戮谦尸，今且移捣徐州，报复大仇，然后再来灭布，也是不迟。”
曹操道言甫毕，即有一人入谏道：“不可不可！”
曹操闻声瞧视，乃是谋臣荀彧，便问他何故不可？
荀彧即郑重其事娓娓答道：“当年汉高祖保守关中，光武帝占据河内，都是先巩固基地以控制天下，这样进可以制胜，退可以固守，所以虽有困难曲折却最终能完成大业。将军本来是凭兖州起事，平定山东祸乱，百姓无不心悦诚服。况且兖州跨黄河、济水，是天下要冲，现虽残破，但还可以自保，此地就是将军您的关中、河内，不得不先稳定它。如今我们已击溃了李封、薛兰，如果分兵东击陈宫，陈宫必定不敢西顾，我们趁机组织队伍收割麦子，节约粮食，储备谷物，就可以一举打垮吕布。然后向南联合扬州的刘繇，共讨袁术，以控制淮水、泗水一带。如果舍弃吕布不打而东攻徐州，多留守兵则攻城不够，少留守兵就会征百姓也来守城，不能打柴拾草。吕布乘机侵扰杀掠，民心将更恐惧，只有鄄城、范、卫三处可以保全，其余的地方都不为我们所有，这样就等于失去了兖州。要是徐州攻不下，将军将安身于何处？岂不是一举两失？”
曹操尚愤愤道：“陶谦已死，刘备新任，民心未定，兵力又虚，我若往取徐州，势如反掌，有何难事。”
荀彧微笑道：“只恐未必，陶谦虽死，刘备继起，徐州也不易攻破。徐州已鉴于往年的失败，将会因畏惧而紧密联合，内外相应。现东方都已收麦，必会坚壁清野以防将军；将军久攻不下，抢掠又无收获，不出十天，十万人马尚未开战自己先已困乏了。上次讨伐徐州，实行了以暴力相惩罚，徐州子弟想到父兄被杀的耻辱，必定会誓死奋战，没有投降之心，即使能攻下徐州，人心不服，还是不能占有它。天下确实有舍这取那的事，以大换小，是可以的，以平安换危险，也是可以的；权衡一时的形势，不顾忌根基不稳固，一样是可以的。现今三者无一有利，希望将军对这种情况细细权衡。”
此言洞明其中利害。曹操乃不复移军，专与吕布对垒，且令兵士四处割麦，作为军粮。百姓晦气。蓦然有探马入报，吕布与陈宫等人，率兵万余，前来攻打城池。
曹操因兵士四出，一时间来不及召回，于是连忙驱令百姓登城，无论男妇，一齐充役，自率守兵出城拒敌。
好多时不见吕布至，又有探骑入报道：“吕布军至西面大堤旁，探望许久，又复退去了！”
曹操大笑道：“这是吕布恐我有伏，故欲进又止，彼见堤南多林，容易伏兵，所以动疑；哪知是太觉多心了！明日布必来烧林，然后再进，我却偏要设伏，看他能逃我计中么？”是谓知彼知己。
待至夜间，便召曹仁和曹洪道：“汝两人可至堤旁，约距林南里许，引兵下伏，俟我亲去挑战，诱吕布赶来，两下杀出，休得有误。”
曹仁、曹洪领命去讫。到了翌晨，西面烈焰冲天，果然吕布前来烧林，曹操喜语道：“不出我所料，今日定当破布了！”遂麾军出营，前往搦战，行至堤畔，布已将林木遍焚，并无一人杀出，即放胆再进，才越半里，正与曹操军队相遇，两下交战，曹操佯装被打败而急走，吕布以为前面无林，驱军急进，不意伏兵从堤下突起，竟将吕布军士冲成两撅；吕布顾前失后，当然着忙，再加曹操引军杀转，猛将典韦，双戟很是厉害，除吕布无人敢当，吕布已心慌意乱，也不暇与典韦赌胜，当即拍马退回，仓皇中杀开走路，部兵已折去多人；
曹操军队直追至吕布军营，天色已晚，方才引归。吕布经此一败，锐气尽丧，便夤夜遁去。是不及曹操处。
陈留太守张邈，闻得布军败走，料知曹操必来报怨，乃使弟张超保着家属，守住雍邱，自向袁术处求救。曹操攻拔定陶，就移攻雍邱城，城内守备单微，待援不至，竟至失陷，张超惶急自尽，家小等均被曹操军士杀死。
张邈至扬州，亦为从吏所杀，一门殄绝，情状惨然。实是陈宫害他，然亦可为轻率者戒。嗣是兖州复归曹操，曹操自称兖州牧，不过上了一道表文，声明情迹罢了。吕布失去兖州，又害得无地自存，只好携着家眷，奔投徐州。
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