六月，项羽打败彭越后，听说汉军又夺回成皋，就带兵西进，攻下荥阳，活捉了周苛。项羽劝周苛：“你跟着我，我封你为上将军，赏三万户封地。”周苛骂道：“你不赶紧投降汉王，马上也要当俘虏了！你根本不是汉王的对手！”项羽气得把周苛煮死，还杀了枞公，俘虏了韩王信，接着包围成皋。刘邦慌忙逃走，只和滕公夏侯婴坐一辆车，从成皋的玉门出城，北渡黄河，晚上住在小修武的客馆里。第二天一早，刘邦自称是汉王的使者，骑马冲进张耳、韩信的军营。张耳、韩信还没起床，刘邦直接进他们卧室，拿走印信兵符，召集众将，重新安排职务。张耳、韩信起床后，才知道汉王来了，大吃一惊。刘邦收了两人的军队，让张耳巡视赵地，加强防守；任命韩信为相国，让他征集赵地还没征发的军队去攻打齐国。其他将领也陆续逃出成皋，赶来追随刘邦。楚军攻下成皋后想西进，汉军在巩县挡住了他们，让楚军没法再往西。
公元前203年秋天七月，天空出现彗星扫过大角星的异象。临江王共敖去世，他的儿子共尉继承王位。
刘邦收编韩信的军队后，士气重新高涨。八月，他带兵来到黄河边，向南驻扎在小修武，准备再次与楚军交战。郎中郑忠劝阻刘邦，建议他高筑营垒、深挖壕沟，暂时不要和楚军正面交锋。刘邦采纳了这个建议，派将军刘贾、卢绾率领两万步兵、几百骑兵，从白马津渡过黄河，进入楚地支援彭越。他们四处烧毁楚军囤积的粮草物资，就是要破坏楚军的后勤，让项羽的军队没饭吃。楚军攻打刘贾，刘贾就坚守营垒不迎战，和彭越互相照应。
彭越在梁地攻城略地，接连拿下睢阳、外黄等十七座城池。九月，项羽对大司马曹咎说：“一定要守住成皋！要是汉王来挑战，千万别出战，只要不让他向东进军就行。我十五天内一定平定梁地，再回来和你会合。”说完，项羽带兵东进，一口气攻下陈留、外黄、睢阳等城。
刘邦被项羽的攻势搞得头疼，一度想放弃成皋以东的地盘，把军队集中在巩县、洛阳一带抵抗楚军。郦食其劝他说：“我听说‘懂得顺应天道的人，才能成就王业’，称王的人把百姓当作根本，而百姓把粮食当作根本。敖仓这个天下粮食转运中心用了很多年，我听说地下藏着海量粮食。楚军攻下荥阳却不坚守敖仓，反而向东进军，只派一些囚徒守成皋，这是老天爷在帮咱们啊！现在明明是楚国防线有漏洞，咱们却要后退，白白放弃优势，我觉得太可惜了。楚、汉两大势力不能共存，现在双方僵持不下，百姓们人心惶惶，农民不种地，妇女不下织布机，天下人都不知道该支持谁。希望您赶紧进兵夺回荥阳，控制敖仓的粮食，守住成皋天险，封锁太行山通道，扼守蜚狐口，守住白马津，摆出控制天下的架势，这样天下人就知道该归附谁了。”刘邦听进去了，决定重新谋划夺取敖仓。
郦食其又提议：“现在燕、赵两地已经平定，只剩齐国没拿下。田家宗族势力强大，背靠大海、泰山，有黄河、济水阻隔，南边挨着楚国，齐人又狡猾多变。您就算派几万大军，一时半会儿也攻不下来。我请求带着您的诏令去劝说齐王，让他做汉朝的东方藩属。”刘邦同意了。郦食其见到齐王田广就问：“大王知道天下最终会归谁吗？”齐王说不知道。郦食其说：“归汉王！”齐王问凭什么这么说，郦食其滔滔不绝：“汉王先打进咸阳，项羽却违背约定，把汉王封到汉中。项羽还杀了义帝，汉王得知后，从蜀、汉起兵，平定三秦，出函谷关声讨项羽。汉王收集天下军队，恢复诸侯后代的封国；谁打下城池就封谁为侯，得到财物就分给将士，和天下人共享利益，所以英雄豪杰都愿意为他效力。项羽背信弃义、杀害义帝；对别人的功劳转眼就忘，对过错却记恨一辈子；将士打了胜仗得不到赏赐，攻下城池也没封地，不是项家人根本得不到重用。天下人都背叛他，贤才都怨恨他，没人愿意为他卖命。所以天下迟早是汉王的！汉王从蜀、汉起兵，平定三秦；渡过黄河，打败魏国；在井陉口斩杀陈馀，这可不全是人力，更是天意！现在汉王控制了敖仓的粮食，守住成皋天险，扼守白马津，封锁太行山、蜚狐口，谁最后投降谁先灭亡！大王要是早点归附汉王，齐国还能保住，不然亡国就在眼前！”
此前，齐国听说韩信要带兵东进，派华无伤、田解率重兵在历下驻守抵抗汉军。听了郦食其这番话，齐王决定和汉朝讲和，撤除历下的守备，天天和郦食其喝酒作乐。韩信带兵东进，还没渡过平原渡口，听说郦食其已经劝降齐国，就想停止进军。谋士蒯彻却劝他：“将军您奉命攻打齐国，汉王只是派个使者劝降，又没下令让您停止进军，凭什么不打？郦食其不过是个书生，靠一张嘴就拿下齐国七十多座城，您带几万大军，一年多才攻下赵国五十多座城。当将军这么久，难道还不如一个书生的功劳大？”韩信觉得有道理，于是渡过黄河。
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