公元前203年冬天十月，韩信突袭并打败了齐军在历下的防线，一路打到齐国都城临淄。齐王田广以为郦食其骗了自己，一怒之下把他扔进锅里煮死，然后带兵向东逃到高密，派人向楚国求救。田横逃到博阳，守相田光逃到城阳，将军田既驻扎在胶东。
另一边，楚国大司马曹咎守着成皋，汉军天天来叫阵，楚军就是不出战。汉军就派人骂曹咎，骂了好几天，曹咎气坏了，下令军队渡过汜水。结果士兵刚渡到一半，汉军突然发起攻击，楚军被打得大败，所有金玉财宝都被汉军抢走。曹咎和司马欣觉得没脸见人，在汜水边自杀。刘邦趁机带兵渡过黄河，再次夺回成皋，把军队驻扎在广武，就近取用敖仓的粮食。
项羽在梁地连下十几座城，听说成皋失守，赶紧带兵往回赶。汉军本来正在荥阳东边围攻钟离眜，听说项羽来了，吓得赶紧退到险要地方防守。项羽也把军队驻扎在广武，和汉军对峙。过了几个月，楚军粮草短缺，项羽着急了，想出个狠招：把刘邦的父亲刘太公绑到一个高台上，喊话刘邦：“你要是不赶紧投降，我就把你爹煮了！”刘邦耍起了无赖：“我和你当年一起在楚怀王手下称臣，结拜为兄弟，我爹就是你爹。你真要煮你爹，到时候记得分我一碗肉汤！”项羽气得想杀刘太公，项伯劝道：“天下局势还不好说，争天下的人哪会顾得上家人，杀了他也没用，只会招来更多麻烦。”项羽只好作罢。
项羽又向刘邦喊话：“天下动荡这么多年，就是因为咱俩争来争去。我要和你一对一单挑，决个胜负，别再让天下百姓跟着受苦了！”刘邦笑着拒绝：“我只和你斗智，不跟你斗力！”项羽派了三个壮士出阵挑战，汉军这边有个叫楼烦的神箭手，一箭一个把人射杀。项羽大怒，亲自披甲持戟出阵。楼烦刚要射箭，项羽瞪大眼睛大喝一声，楼烦吓得不敢对视，手都抖得拉不开弓，转身逃回营垒，再也不敢出来。刘邦派人打听，才知道出阵的是项羽，大吃一惊。
项羽走到阵前，隔着广武涧和刘邦喊话，又提出要单挑。刘邦却开始数落项羽十大罪状：“你违背约定把我封到汉中；假传命令杀了宋义；救赵之后不回军复命，擅自带着诸侯军队入关；烧毁秦朝宫殿，挖掘秦始皇陵墓，私吞财宝；杀死已经投降的秦王子婴；在新安用诡计活埋二十万秦军；把好地方封给部将，赶走原来的诸侯；把义帝赶出彭城，自己占了都城，还吞并韩王的地盘；派人在江南暗杀义帝；施政不公，违背约定，天下人都容不下你，这是十大罪状！我带着正义之师，让刑满释放的罪人就能收拾你，何必跟你单挑！”项羽听了暴跳如雷，埋伏好的弓弩手趁机射中刘邦。刘邦胸部受伤，却摸着脚喊：“敌人射中我的脚趾了！”
刘邦伤重卧床不起，张良却劝他强撑着起身去慰劳军队，稳住军心，别让楚军趁机进攻。刘邦只好忍着伤痛巡视军营，之后实在撑不住，快马加鞭赶回成皋。
这边韩信平定临淄后，继续向东追击齐王田广。项羽派龙且率领号称二十万的大军援救齐国，和齐王在高密会师。有人劝龙且：“汉军远道而来，急于求战，士气正盛；咱们齐、楚军队在自己地盘上，容易军心涣散。不如坚守营垒，让齐王派亲信去招降那些丢失的城池。那些城池听说齐王还在，楚军又来救援，肯定会反叛汉军。汉军远离本土两千里，齐地城池都反水，没了粮草供应，不战自降。”龙且却轻敌地说：“我太了解韩信了，他就是个软柿子！早年靠漂母施舍吃饭，连养活自己的本事都没有；还从别人裤裆下钻过去，一点勇气都没有，根本不足为惧！这次来救齐国，不战而胜哪有功劳？要是打赢了，齐国一半土地都能归我！”
十一月，齐楚联军和汉军隔着潍水摆开阵势。韩信连夜让人准备一万多个麻袋，装满沙子，堵住潍水上游；然后带一部分军队渡河攻击龙且，假装战败往回跑。龙且果然得意地说：“我就知道韩信胆小！”立刻下令追击。韩信派人挖开沙袋，大水汹涌而下，龙且的军队大半被挡在对岸过不来。汉军趁机猛攻，当场斩杀龙且，潍水东岸的齐楚联军四散奔逃，齐王田广也逃跑了。韩信乘胜追击到城阳，俘虏了齐王田广。汉军将领灌婴追上并杀死齐守相田光，又打到博阳。田横听说齐王死了，干脆自立为齐王，回头攻打灌婴，却在嬴下被灌婴打败，只好逃到梁地投奔彭越。灌婴又在千乘击败齐将田吸，曹参在胶东斩杀田既，汉军彻底平定了齐地。
刘邦封张耳为赵王。
刘邦伤势痊愈后，向西进入函谷关，抵达栎阳。他命人将前塞王司马欣的头颅砍下，悬挂在栎阳街市示众。在栎阳停留了四天，刘邦又返回军中，驻扎在广武。
此时，韩信派人向刘邦进言：“齐国人狡猾多变，反复无常，而且南边紧挨着楚国。希望能暂代齐王，在这里镇守。”刘邦拆开书信一看，顿时火冒三丈，破口大骂：“我被困在这里，日夜盼着你来支援，你却想自立为王！”张良和陈平见状，赶紧踩了踩刘邦的脚，又凑到他耳边低声说：“眼下咱们形势不利，哪能阻止韩信称王？不如顺水推舟立他为王，好好安抚，让他守住齐国。不然，恐怕会生变故。”刘邦反应过来，立刻改口继续骂道：“大丈夫平定诸侯，要当就当真王，做什么代理王！” 次年春天二月，刘邦派张良带着印信去封韩信为齐王，同时征调他的军队攻打楚军。
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