甲申日，刘邦开始分封功臣为彻侯，并立下符节作为凭证。萧何被封为酂侯，得到的食邑比其他人都多。功臣们都抱怨说：“我们身披铠甲，手持兵器，多的经历了上百次战斗，少的也打了几十仗。萧何从来没在战场上立过汗马功劳，只会舞文弄墨、发发议论，地位反而在我们之上，这是为什么？”刘邦说：“你们知道打猎吗？打猎的时候，追捕猎杀野兽兔子的是猎狗，但发现猎物踪迹、指挥猎狗行动的是人。你们就像能抓住猎物的猎狗，而萧何就像指挥猎狗的人，他的功劳更大。”群臣听了，都不敢再说话。
张良是刘邦的谋士，也没有实际的战斗功劳。刘邦让他在齐地自选三万户作为封邑。张良说：“当初我在下邳起兵，在留县和陛下相遇，这是上天把我交给陛下。陛下采用我的计策，幸运地常常能成功。我希望把留县封给我就足够了，不敢接受三万户的封邑。”于是刘邦封张良为留侯。刘邦又封陈平为户牖侯，陈平推辞说：“这不是我的功劳。”刘邦说：“我用了先生的计谋，才能战胜敌人，怎么不是功劳？”陈平说：“如果没有魏无知的推荐，我哪有机会为陛下效力？”刘邦说：“像你这样，真可以说是不忘本啊！”于是又赏赐了魏无知。刘邦考虑到天下刚刚安定，儿子年幼，兄弟又少，借鉴秦朝因为孤立无援而灭亡的教训，就想大肆分封同姓亲属，来稳定天下局势。
春天正月丙午日，刘邦把原来韩信的楚国土地分成两块，把淮河以东的五十三个县封给堂兄将军刘贾，让他做荆王；把薛郡、东海、彭城等三十六个县封给弟弟文信君刘交，让他做楚王。正月壬子日，把云中、雁门、代郡的五十三个县封给哥哥宜信侯刘喜，让他做代王；把胶东、胶西、临淄、济北、博阳、城阳等郡的七十三个县封给自己早年在外面和别的女人生的儿子刘肥，让他做齐王，还规定凡是能说齐地方言的百姓，都划归齐国。
刘邦觉得韩王信有勇有谋，他原来的封地北边靠近巩县、洛阳，南边挨着宛县、叶县，东边是淮阳，都是天下驻扎重兵的地方。于是把太原郡的三十一个县划出来作为韩国，把韩王信迁到太原以北，让他抵御匈奴，定都晋阳。韩王信上书说：“韩国边境挨着匈奴，匈奴多次入侵。晋阳离边境太远，请把都城迁到马邑。”刘邦同意了。
刘邦已经分封了二十多位大功臣，剩下的人日夜争论功劳大小，一直定不下来，没法进行封赏。有一天，刘邦在洛阳南宫，从天桥上望见将领们常常三三两两地坐在沙地上交谈。刘邦问：“他们在说什么？”张良说：“陛下不知道吗？他们这是在商量谋反呢！”刘邦说：“天下刚刚安定，为什么要谋反？”张良说：“陛下从平民起家，靠这些人夺取了天下。现在陛下做了天子，封赏的都是您亲近喜爱的人，诛杀的都是您平时有仇怨的人。如今将领们计算功劳，觉得天下的土地不够封赏所有人。他们害怕陛下不能把所有人都封了，又担心被怀疑以前犯过的过错而被杀，所以才聚在一起商量谋反。”刘邦发愁地问：“那该怎么办？”张良说：“陛下平时最憎恨、群臣又都知道的人，是谁？”刘邦说：“雍齿和我有旧仇，曾经多次让我陷入困境、羞辱我，我想杀了他，但因为他功劳多，所以一直不忍心。”张良说：“那现在赶紧先封雍齿，这样群臣心里就都踏实了。”
于是刘邦摆下酒宴，封雍齿为什方侯，还催促丞相、御史赶紧确定功劳，进行封赏。群臣喝完酒，都很高兴，说：“连雍齿都能封侯，我们就不用担心了！”
司马光评论说：张良作为刘邦的谋臣，被视为心腹，按理说应该知无不言，怎么会等到刘邦亲眼看见将领们私下交谈，才说他们要谋反呢？其实是因为刘邦刚得天下的时候，常常根据个人喜好进行赏罚，有时会违背公平原则，群臣心里大多都有不满和不安。所以张良借着这件事进谏，改变刘邦的想法，让刘邦没有偏袒不公的过失，臣子们也没有猜忌恐惧的念头，国家得以平安，还造福了后世。像张良这样，真可以说是善于进谏了。
列侯都已经接受了封赏，刘邦又下诏评定元功十八人的位次。大家都说：“平阳侯曹参，身上受伤七十处，攻城略地，功劳最大，应该排第一。”谒者、关内侯鄂千秋却进言说：“大家的议论都错了。曹参虽然有在战场上攻城掠地的功劳，但这只是一时的事情。陛下和楚军对峙五年，多次损兵折将，只身逃走。而萧何常常从关中派遣军队补充兵力，不是陛下下令召集，却能让几万人准时赶到。陛下缺粮的时候也有很多次，都是萧何从关中转运粮草，保证供应不缺。陛下虽然多次丢失崤山以东的土地，但萧何总能保全关中，等待陛下。这是流传万世的功劳啊！就算没有曹参这样的人上百个，对汉朝也没什么影响；有了他们，汉朝也不一定就能靠他们安定天下。怎么能把一时的功劳凌驾于万世的功劳之上呢？所以萧何应该排第一，曹参排第二。”刘邦说：“说得对！”于是赏赐萧何可以带剑穿鞋上殿，上朝时不用小步快走。刘邦还说：“我听说推荐贤才应该受到重赏。萧何功劳虽然高，但有了鄂千秋的说明才更加清楚。”于是把鄂千秋原来的食邑加封，封他为安平侯。这一天，萧何父子兄弟十多人都得到了封赏，都有了食邑，又给萧何增加了两千户食邑。之后，刘邦回到栎阳。
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