韩信平定临淄后，随即向东追击齐王田广。项羽派大将龙且率兵，号称二十万大军，去救援齐国，与齐王田广会师于高密。
有门客劝说龙且：“汉军远道而来，拼死作战（穷战），锋芒锐不可当。齐、楚军队是在本土作战，士兵容易溃散（兵易败散）。不如深沟高垒坚守不出，让齐王派他的亲信大臣去招抚那些已经丢失的城池；沦陷城池的军民听说齐王还在，楚军也来救援，必定会反叛汉军。汉军远离后方两千里，孤军深入齐国腹地（客居齐地），如果齐国所有城池都起来反抗，他们势必无法获得粮食补给，这样不用打仗就能迫使他们投降了。”龙且说：“我早就知道韩信为人，容易对付得很（易与耳）！他曾经寄食于洗衣老妇（漂母），连养活自己的办法都没有（无资身之策）；从别人胯下爬过去（袴下之辱），没有超过常人的勇气，根本不值得害怕。再说，来救援齐国，不打一仗就让敌人投降了，我还有什么功劳？现在战胜了他们，我还可以得到齐国的一半土地呢！”
十一月?，齐、楚联军与汉军隔着潍水（在山东境内）布阵对峙。韩信连夜命令士兵做了一万多个沙袋，装满沙子，堵住潍水的上游（壅水上流）；然后率领半数军队渡河攻击龙且，假装战败，往回逃跑。龙且果然高兴地说：“我就知道韩信胆怯！”于是下令追击韩信。韩信立即派人挖开上游堵水的沙袋（决壅囊），大水汹涌而下，龙且的大部队一大半还没来得及渡过潍水。韩信迅速回师猛烈攻击渡河的楚军，杀死了龙且。留在潍水东岸尚未渡河的军队（水东军）四散奔逃，齐王田广也乘乱逃走。韩信乘胜追击溃逃的楚军直到城阳（应是追击齐王田广至城阳一带），俘虏了齐王田广。汉将灌婴追捕到齐国的代理丞相（守相）田光，前进到博阳。田横听说齐王已死，就自立为齐王，回军攻击灌婴，灌婴在嬴城（今山东莱芜西北）击败了田横的军队。田横逃亡到梁地，投奔了彭越。灌婴继续进军，在千乘（今山东高青北）攻击齐将田吸，曹参在胶东攻击齐将田既，都把他们杀了，终于完全平定了齐地。
册立张耳为王?
（汉王刘邦）封张耳为赵王。
刘邦还军广武?
汉王刘邦的箭伤痊愈后，向西进入关中。抵达栎阳（今陕西西安临潼区）后，将已死的原塞王司马欣的人头悬挂在栎阳街市示众。在栎阳停留了四天，又返回前线军营，驻扎在广武。
韩信求封齐王?
韩信派人向汉王刘邦报告说：“齐国狡诈多变，是个反复无常的国家；而且它的南边紧邻楚国。请允许我暂时做（假）代理齐王（假王）来镇守这里。”刘邦打开书信一看，勃然大怒，骂道：“我被围困在这里，日夜盼着你来帮我，你倒想自立为王了！”张良、陈平暗中踩了一下刘邦的脚，趁机凑近他耳边低声说：“汉军目前正处于不利境地，难道您能阻止韩信称王吗？不如趁机正式册封他为王，好好对待他，让他自己守卫齐国。否则，恐怕会发生变故。”刘邦也马上醒悟过来，接着骂道：“大丈夫平定了诸侯，就该做真正的王，做什么代理王！”?春季，二月?，刘邦派遣张良带着齐王的印信前往齐国，正式册封韩信为齐王，并征调他的军队攻打楚国。
武涉游说韩信（失败）?
项羽听说龙且战死，大为恐惧，派盱台（今江苏盱眙）人武涉前往游说齐王韩信：“天下人共同受秦朝暴政之苦很久了，因此合力攻打秦朝。秦朝灭亡后，根据功劳分割土地，分立诸侯为王，以便让士兵们得到休息。如今汉王又兴兵东进，侵犯他人的封地，掠夺他人的国土；他攻破三秦后，又引兵出关，收拢诸侯的军队向东攻打楚国，他的意图是不吞并整个天下决不罢休，他的贪心不足竟到了如此地步！而且汉王这个人靠不住，他的性命多次落在项王的手掌之中，项王怜悯他才饶他不死；然而他一旦脱身，就背弃盟约，反过来攻打项王，他的不可亲近、不值得信任就是这样的。现在您虽然自以为与汉王交情深厚，替他尽力打天下，但最终必定会被他擒拿。您之所以能活到今天，是因为项王还存在的缘故。当前楚汉两王争天下，胜负的关键就掌握在您手中。您向右靠拢（帮助汉王），汉王就胜；您向左靠拢（帮助楚王），项王就胜。项王如果今天灭亡，那么下一个就轮到您了。您过去和项王有交情，为什么不反叛汉国而与楚国联合，三家瓜分天下各自称王呢？放过眼前这个时机，执意要帮汉国来攻打楚国，难道一个聪明人本来应该这样做吗？！”韩信谢绝道：“我过去侍奉项王，官职不过是个郎中（侍卫官），地位不过是个持戟的卫士；我的话他不听，我的计谋他不用，所以才背弃楚国而投奔汉国。汉王授予我上将军的印信，交给我几万兵马，脱下自己的衣服给我穿（解衣衣我），分出自己吃的食物给我（推食食我），对我言听计从，因此我才能有今天的地位。人家这样深深地亲近信任我，我背叛他是不吉利的；即使到死我也不会改变心意！请替我辞谢项王的好意吧！”
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